文章來(lái)源于：世界礦業(yè)，原文鏈接：山東黃金與銀泰簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 擬以不高于130億元收購(gòu)銀泰黃金控制權(quán)
 

12月11日晚，山東黃金礦業(yè)股份有限公司公告，12月9日與中國(guó)銀泰投資有限公司、沈國(guó)軍先生（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓沈國(guó)軍先生及中國(guó)銀泰投資有限公司合計(jì)持有的銀泰黃金股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”或“銀泰黃金”）20.93%的股份。若本次轉(zhuǎn)讓全部順利實(shí)施完成，山東黃金將成為銀泰黃金的控股股東，銀泰黃金的實(shí)際控制人將變更為山東省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

目標(biāo)公司的控股股東中國(guó)銀泰投資有限公司（轉(zhuǎn)讓方 1）及實(shí)際控制人沈國(guó)軍先生（轉(zhuǎn)讓方 2）與受讓方山東黃金簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

1、轉(zhuǎn)讓股份

根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，轉(zhuǎn)讓方將通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司全部 581,181,068 股股份（約占本協(xié)議簽署日目標(biāo)公司總股本的20.93%，“標(biāo)的股份”），受讓方將受讓標(biāo)的股份。

2、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款

各方一致同意，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款不高于人民幣 130 億元，具體轉(zhuǎn)讓價(jià)款由各方在盡職調(diào)查完成后以補(bǔ)充協(xié)議的方式另行商定，但需符合法律、法規(guī)、規(guī)章和監(jiān)管部門的規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

3、本次轉(zhuǎn)讓之具體安排

本協(xié)議簽署后，各方均應(yīng)做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必要行動(dòng)/安排，以促使交易文件生效及履行。該等行動(dòng)/安排包括但不限于：

（a）各方就轉(zhuǎn)讓價(jià)款等本協(xié)議未盡事宜協(xié)商一致并簽署補(bǔ)充協(xié)議；

（b）各方就解除標(biāo)的股份中的質(zhì)押措施達(dá)成一致還款安排；

（c）各方共同協(xié)作推進(jìn)受讓標(biāo)的股份的國(guó)資審批及國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)審核；

（d）各方妥善考慮并制定受讓方解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的詳細(xì)方案。

4、生效

(a)本協(xié)議于簽署日經(jīng)轉(zhuǎn)讓方 1、受讓方加蓋公章并由其法定代表人或授權(quán)代表簽字或蓋章以及轉(zhuǎn)讓方 2 簽字后成立。

(b)各方一致同意，除本款(c)項(xiàng)約定的條款外，本協(xié)議其他條款經(jīng)各方簽署且下列條件全部得到滿足后生效：

（i）本次轉(zhuǎn)讓已經(jīng)受讓方股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)香港聯(lián)合交易所審批通過(guò)；(ii)本次轉(zhuǎn)讓已經(jīng)受讓方相關(guān)有權(quán)限的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

(c)本協(xié)議第 3.01 款（股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付）、第 6.04 款（不招攬或談判）、第 6.05 款（保密）、第 7.01 款(生效)、第九條（其他條款）自本協(xié)議根據(jù)第 7.01款(a)項(xiàng)簽署后生效。

山東黃金提示，本次簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》僅為原則性框架性協(xié)議，具體內(nèi)容以各方另行簽署的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。本次簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》僅為各方意向合作的初步洽談結(jié)果，本次交易的具體方案尚需根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果由各方協(xié)商確定，并經(jīng)公司董事會(huì)及股東大會(huì)（如需）再次審議后正式簽訂相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。公司將根據(jù)協(xié)議履行情況及后續(xù)投資進(jìn)展，按照《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議能否簽署尚存在不確定性，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。本次股份轉(zhuǎn)讓尚需國(guó)資審批及國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)審核。本次簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

12月5日，深交所開始前宣布銀泰黃金開市前停牌。稍后銀泰黃金公告稱，于2022年12月4日收到公司實(shí)際控制人沈國(guó)軍先生、控股股東中國(guó)銀泰投資有限公司的通知，獲悉某企業(yè)正積極與其接洽，擬與其黃金資源板塊開展股權(quán)合作，不排除其通過(guò)向該企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份實(shí)現(xiàn)控制權(quán)變更事項(xiàng)。12月6日，銀泰黃金再次公告稱，公司股票自12月7日開市起繼續(xù)停牌，停牌時(shí)間不超過(guò)3個(gè)交易日。12月11日晚，銀泰黃金表示股票將于12月12日（星期一）上午開市起復(fù)牌。

銀泰黃金主要業(yè)務(wù)為貴金屬和有色金屬礦采選及金屬貿(mào)易。截止到2021年底，共擁有5個(gè)礦山企業(yè)，分別為玉龍礦業(yè)、黑河銀泰、吉林板廟子、青海大柴旦和華盛金礦，包含5個(gè)金礦采礦權(quán)、9個(gè)金礦探礦權(quán)、2個(gè)銀鉛鋅礦采礦權(quán)、4個(gè)銀鉛鋅礦探礦權(quán)。黑河銀泰、吉林板廟子、青海大柴旦為金礦礦山，玉龍礦業(yè)為鉛鋅銀多金屬礦礦山，上述礦山為在產(chǎn)礦山。華盛金礦為公司2021年9月收購(gòu)的礦山，為停產(chǎn)待恢復(fù)礦山。除此之外，子公司銀泰盛鴻是一家以貴金屬和有色金屬貿(mào)易為主業(yè)，以金融工具為風(fēng)控手段的綜合型貿(mào)易服務(wù)商，主要為客戶提供購(gòu)銷渠道、風(fēng)險(xiǎn)管理、貿(mào)易融資、供應(yīng)鏈金融等服務(wù)。

黑河銀泰、吉林板廟子和青海大柴旦均為大型黃金礦山，黑河銀泰是國(guó)家級(jí)綠色礦山，也是國(guó)內(nèi)入選品位較高的金礦；吉林板廟子是國(guó)家級(jí)綠色礦山，也是國(guó)內(nèi)生產(chǎn)管理水平較為先進(jìn)的礦山；青海大柴旦是省級(jí)綠色礦山。根據(jù)中國(guó)黃金協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，公司礦產(chǎn)金產(chǎn)量在中國(guó)黃金上市企業(yè)中排名第五，公司也是黃金礦山中毛利率較高的礦企。玉龍礦業(yè)為國(guó)家級(jí)綠色礦山，是目前國(guó)內(nèi)礦產(chǎn)銀（含量銀）最大的單體礦山之一，也是已知國(guó)內(nèi)上市公司中毛利率較高的礦山。

2021年，銀泰黃金生產(chǎn)黃金7.21噸，同比增長(zhǎng)增長(zhǎng)18%；生產(chǎn)白銀178.37噸，同比增長(zhǎng)14%。

各礦山產(chǎn)量如下：

主要礦產(chǎn)品種成本及毛利情況如下：

截至2021年末，銀泰黃金合計(jì)總資源量（含地表存礦）礦石量10,194.17萬(wàn)噸，金金屬量170.452噸，銀金屬量7,154.06噸，鉛+鋅金屬量107.64萬(wàn)噸，銅金屬量6.35萬(wàn)噸，錫金屬量1.82萬(wàn)噸（上述資源儲(chǔ)量中部分儲(chǔ)量尚未經(jīng)評(píng)審）。
2021年度銀泰黃金實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入904,024.39萬(wàn)元，比去年同期增長(zhǎng)14.35%；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)186,487.61萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)6.69%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)127,333.87萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)2.49%。
銀泰黃金在2021年年報(bào)中表示，公司將以擁有或控制的采礦、探礦權(quán)為基礎(chǔ)，繼續(xù)加大資源的獲取力度，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)中有進(jìn)的發(fā)展戰(zhàn)略。公司將合理利用資金、技術(shù)等優(yōu)勢(shì)，繼續(xù)在礦產(chǎn)資源領(lǐng)域深入發(fā)掘具有較高安全邊際的礦產(chǎn)資源項(xiàng)目，通過(guò)2-3年的努力，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)公司所控制的保有資源量、主要產(chǎn)品產(chǎn)量在2020年底基礎(chǔ)上翻一番。為實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，公司在控制海外投資風(fēng)險(xiǎn)的前提下，積極考察海外項(xiàng)目，加速公司國(guó)際化進(jìn)程。在項(xiàng)目選擇上，仍以貴金屬和有色金屬為主，除了明確被制裁的國(guó)家、地區(qū)和對(duì)象外，均在考慮之列，目前已經(jīng)積極地跟進(jìn)推動(dòng)了一些項(xiàng)目。

Sources: 山東黃金、銀泰黃金公告