6月2日，馬鋼股份發(fā)布《關(guān)于安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將向中國寶武鋼鐵集團有限公司無償劃轉(zhuǎn)馬鋼（集團）控股有限公司51%股權(quán)暨公司實際控制人變更的提示性公告》（下簡稱《公告》），《公告》發(fā)布以下三項重要內(nèi)容：

1、2019年5月31日，持有本公司控股股東馬鋼（集團）控股有限公司（以下簡稱“馬鋼集團”）100%股權(quán)的安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“安徽省國資委”），與由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）全資擁有的中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“中國寶武”）簽署《安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和中國寶武鋼鐵集團有限公司關(guān)于馬鋼（集團）控股有限公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)之協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）。根據(jù)協(xié)議，安徽省國資委將向中國寶武無償劃轉(zhuǎn)其持有的馬鋼集團51%股權(quán)（以下簡稱“本次劃轉(zhuǎn)”）。

2、本次劃轉(zhuǎn)完成后，中國寶武將通過馬鋼集團間接控制本公司45.54%的股份，并實現(xiàn)對本公司的控制，本公司實際控制人將由安徽省國資委變更為國務(wù)院國資委。本公司直接控股股東保持不變，仍為馬鋼集團。除非獲授予相關(guān)的豁免，本次劃轉(zhuǎn)將觸發(fā)中國寶武對本公司的要約收購義務(wù)。

3、本次劃轉(zhuǎn)尚需履行必要的審批程序，亦涉及尚待中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（以下簡稱“香港證監(jiān)會”）豁免中國寶武的要約收購義務(wù)，能否獲得有關(guān)批準或豁免以及劃轉(zhuǎn)能否順利實施尚存在不確定性。截至本公告日，中國寶武已向香港證監(jiān)會執(zhí)行人員（指香港證監(jiān)會企業(yè)融資部執(zhí)行董事或任何獲其轉(zhuǎn)授權(quán)力的人）（以下簡稱“香港證監(jiān)會執(zhí)行人員”）申請豁免其要約收購義務(wù)，該豁免申請將被轉(zhuǎn)介給香港證監(jiān)會收購和合并委員會以作裁決。此項豁免可能會或可能不會被授予。如此項豁免不被授予，中國寶武將審視在該等情況下本次劃轉(zhuǎn)是否進行以及進行的最佳方式。

 

 

 

本次公告具體內(nèi)容如下：

一、本次劃轉(zhuǎn)概述

（一）2019年5月31日，本公司收到馬鋼集團通知，安徽省國資委與中國寶武于2019 年5月31日簽署《安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和中國寶武鋼鐵集團有限公司關(guān)于馬鋼（集團）控股有限公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)之協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，安徽省國資委將向中國寶武無償劃轉(zhuǎn)其持有的馬鋼集團51%股權(quán)。

（二）本次劃轉(zhuǎn)前，馬鋼集團直接持有本公司A股3,506,467,456股，占本公司總股本比例約為45.54%，為本公司直接控股股東；安徽省國資委持有馬鋼集團100%股權(quán)，為本公司實際控制人。本公司與馬鋼集團、安徽省國資委之間的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：

 

 

 

 

（三）本次劃轉(zhuǎn)完成后，中國寶武將持有馬鋼集團51%股權(quán)，成為馬鋼集團的控股股東，同時，因馬鋼集團直接持有本公司A股3,506,467,456股，占本公司總股本的比例約為45.54%，系本公司直接控股股東，中國寶武將成為本公司間接控股股東；又因中國寶武由國務(wù)院國資委全資擁有，國務(wù)院國資委將成為本公司實際控制人。安徽省國資委持有馬鋼集團股權(quán)的比例將由100%降至49%。本公司直接控股股東不變，仍為馬鋼集團。本公司與中國寶武、國務(wù)院國資委及馬鋼集團、安徽省國資委之間的股權(quán)及控制關(guān)系如下圖所示：

 

 

 

二、本次劃轉(zhuǎn)雙方基本情況

（一）劃出方：安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

法定代表人：李中

住所：中國安徽省合肥市包河區(qū)徽州大道與煙墩路交口高速濱湖時代廣場C3座

機構(gòu)類型：機關(guān)

（二）劃入方：中國寶武鋼鐵集團有限公司

法定代表人：陳德榮

住所：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)世博大道1859號

注冊資本：5279110.10萬人民幣

公司類型：有限責任公司（國有獨資）

營業(yè)期限：1992年1月1日至不約定期限

經(jīng)營范圍：經(jīng)營國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)，開展有關(guān)國有資本投資、運營業(yè)務(wù)�！疽婪�須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

三、協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體及簽訂時間

2019年5月31日，安徽省國資委與中國寶武（以下合稱“協(xié)議雙方”或“協(xié)議各方”）簽署了《安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和中國寶武鋼鐵集團有限公司關(guān)于馬鋼（集團）控股有限公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)之協(xié)議》。

（二）劃轉(zhuǎn)標的、劃轉(zhuǎn)基準日、劃轉(zhuǎn)數(shù)額

1、安徽省國資委將馬鋼集團51％的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給中國寶武。

2、本次劃轉(zhuǎn)基準日為2018年12 月31日。

3、無償劃轉(zhuǎn)數(shù)額以劃轉(zhuǎn)基準日經(jīng)審計后的馬鋼集團賬面凈資產(chǎn)數(shù)額為基礎(chǔ)，考慮2019年1到3月期間的經(jīng)營損益、勞動效率提升、解決歷史遺留問題及安徽省國資委將在本次馬鋼集團股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)前從馬鋼集團劃出部分國有資產(chǎn)等因素后協(xié)商確定，數(shù)額為人民幣615,519萬元。

（三）本次劃轉(zhuǎn)不涉及馬鋼集團職工分流安置。

（四）債權(quán)、債務(wù)的承擔

本次劃轉(zhuǎn)不影響馬鋼集團的法人主體地位，劃轉(zhuǎn)完成后，馬鋼集團在交割之前的債權(quán)、債務(wù)仍然由馬鋼集團繼續(xù)享有和承擔。

（五）其他

1、協(xié)議各方承諾，其于簽署協(xié)議前已經(jīng)依法履行了各自的內(nèi)部決策程序。

2、協(xié)議自締約各方簽章之日起成立，并經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準且相關(guān)事項獲得有權(quán)部門審批后生效。

3、協(xié)議雙方應(yīng)當誠信協(xié)作、密切配合，依法履行必要的審批、登記等程序，努力實現(xiàn)交割的順利完成。

四、本次劃轉(zhuǎn)所涉及后續(xù)事項

（一）本次劃轉(zhuǎn)涉及信息披露義務(wù)人披露收購報告書等后續(xù)工作，本公司將督促相關(guān)方及時履行信息披露義務(wù)。

（二）本次劃轉(zhuǎn)尚需履行必要的審批程序，亦涉及尚待中國證監(jiān)會和香港證監(jiān)會執(zhí)行人員豁免中國寶武的要約收購義務(wù)，能否獲得有關(guān)批準或豁免以及劃轉(zhuǎn)能否順利實施尚存在不確定性。截至本公告日，中國寶武已向香港證監(jiān)會執(zhí)行人員申請豁免其要約收購義務(wù)，該豁免申請將被轉(zhuǎn)介給香港證監(jiān)會收購和合并委員會以作裁決。此項豁免可能會或可能不會被授予。如此項豁免不被授予，中國寶武將審視在該等情況下本次劃轉(zhuǎn)是否進行以及進行的最佳方式。

公告原文