文章來源于公眾號：自然之律，原文鏈接：案例解析丨以礦權(quán)作價出資，出資方不配合礦權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司可自行申報

 

案件 · 導語

股東以礦權(quán)作價出資成立公司的，即使未辦理礦權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，有證據(jù)證明該出資為股東真實意思表示的，礦權(quán)應屬于公司財產(chǎn)。

關(guān)鍵詞：礦業(yè)權(quán)作價出資 合同效力 礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓

案情概述

2007年1月31日，被告A（自然人）以其名下涉案探礦權(quán)轉(zhuǎn)為采礦權(quán)后形成的資產(chǎn)出資，與他人合作成立B公司。

2008年4月，B公司的全部股東（包括被告A在內(nèi)）與其他公司簽訂《合作協(xié)議》，約定成立合資公司C，除現(xiàn)金出資外，B公司將所擁有的資產(chǎn)、資產(chǎn)性收益（包括但不限于礦產(chǎn)資源）以及已經(jīng)取得或正在取得的行政許可權(quán)益等均作為重組資產(chǎn)納入重組后的合資公司資產(chǎn)范圍，并約定由合資公司C辦理采礦權(quán)證。

協(xié)議簽訂后，原告C公司成立。按照《合作協(xié)議》約定，雙方應當將及時辦理探轉(zhuǎn)采以及礦權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。但協(xié)議訂立時，被告A隱瞞了其在2007年10月注冊成立個人獨資企業(yè)被告D公司，并將涉案探礦權(quán)變更至D公司名下的事實。

鑒于上述情況，2008年6月，被告A和D公司與原告C公司分別簽訂了《探、采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定將以D公司名義辦理的采礦權(quán)變更至原告C公司名下，未經(jīng)各方同意，協(xié)議不得終止或解除。2009年5月D公司取得采礦權(quán)證，但被告A與被告D公司未按約定申報采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。原告C公司提起訴訟，請求兩被告履行采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓申請報批手續(xù)。

裁判摘要

1、違反《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》規(guī)定的，屬于違反效力性強制規(guī)定的情形嗎？

兩被告抗辯認為涉案采礦權(quán)（涉案探礦權(quán)已轉(zhuǎn)為采礦權(quán)，因此以下均稱“涉案采礦權(quán)”）轉(zhuǎn)讓申請未經(jīng)國土資源主管部門批準，且《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂時被告D公司取得采礦權(quán)不滿一年，不符合《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》規(guī)定的轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)，應當具備礦山企業(yè)投入采礦生產(chǎn)滿1年的條件，因此《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應屬于無效協(xié)議。

法院審理后認為，根據(jù)2017年施行的《最高人民法院關(guān)于審理礦業(yè)權(quán)糾紛案件適用法律若干問題的解釋》規(guī)定“礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自依法成立之日起具有法律約束力。……當事人僅以礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)讓申請未經(jīng)國土資源主管部門批準為由請求確認轉(zhuǎn)讓合同無效的，人民法院不予支持。”同時，法院認為探礦權(quán)、采礦權(quán)變更是否批準屬于政府相關(guān)職能部門的審查范圍，故該規(guī)定不屬于效力性強制規(guī)定。因此，涉案《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為有效合同。

2、股東以礦權(quán)作價出資，但未辦理礦權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，礦權(quán)是否屬于公司資產(chǎn)？

首先，被告A以其名下涉案探礦權(quán)轉(zhuǎn)為采礦權(quán)后形成的資產(chǎn)作價出資與他人協(xié)議成立B公司，雖協(xié)議中載明的探礦權(quán)證號與協(xié)議簽訂時的探礦權(quán)實際編號不同，但二者在探礦坐標、面積、探礦權(quán)人登記均一致，只是編號不同，實質(zhì)是同一探礦權(quán)，足以證明被告A以涉案探礦權(quán)作為合伙出資的意思表示真實。

其次，包括被告A在內(nèi)的B公司全部股東，與其他公司簽訂的《合作協(xié)議》中約定將B公司所擁有的資產(chǎn)、資產(chǎn)性收益以及已經(jīng)取得或正在取得的行政許可權(quán)益等均作為重組資產(chǎn)納入重組后的合作公司資產(chǎn)范圍。同時，被告A、被告D公司與原告C公司在《合作協(xié)議》的基礎(chǔ)上簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中也約定要將涉案探礦權(quán)轉(zhuǎn)為采礦權(quán)后轉(zhuǎn)讓原告名下，并記載了涉案礦權(quán)的坐標、面積等信息。因此，上述所指B公司的資產(chǎn)范圍應當包含涉案探礦權(quán)及未來形成的采礦權(quán)。上述事實相互印證，足以證明本案所涉探礦權(quán)及未來形成的采礦權(quán)，雖登記在被告A名下，實際上屬于B公司的事實。

本案經(jīng)過一審、二審程序，法院最終判決：判決兩被告限期履行采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的報批義務，如被告不按判決期限履行，原告可自行辦理申請報批手續(xù)。

法律分析

1、探礦權(quán)、采礦權(quán)可以作為股東出資財產(chǎn)作價出資

《公司法》規(guī)定，股東可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。探礦權(quán)、采礦區(qū)與土地使用權(quán)等同屬于用益物權(quán)，且同樣可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的，因此，我國《公司法》并未禁止股東以探礦權(quán)、采礦權(quán)作價出資。根據(jù)《礦業(yè)權(quán)出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，礦業(yè)權(quán)人可以依照該規(guī)定采取作價出資等方式依法轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)。礦業(yè)權(quán)人可以依法將礦業(yè)權(quán)作價后，作為資本投入企業(yè)，并按出資數(shù)額行使相應權(quán)利。

2、當事人在簽訂股東協(xié)議或礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應當對礦權(quán)權(quán)屬、轉(zhuǎn)讓及違約責任等細節(jié)進行明確約定

本案中，雖然法院認定涉案《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效且判令兩被告辦理轉(zhuǎn)讓報批手續(xù)，但也可能會出現(xiàn)雙方均未違約但自然資源主管部門不予批準轉(zhuǎn)讓、合同目的無法實現(xiàn)的情況，如產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整等。

而在我國關(guān)于合同法定解除的規(guī)定中，對于雙方均未違約但合同目的無法實現(xiàn)的合同法定解除情形僅有“不可抗力導致合同目的不能實現(xiàn)”以及兜底的“法律規(guī)定的其他情形”。而自然資源主管部門不予批準礦權(quán)轉(zhuǎn)讓明顯不屬于“不可抗力”，至于是否屬于“法律規(guī)定的其他情形”則無明確法律規(guī)定。

因此，當事人在簽訂礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，應當對礦權(quán)權(quán)屬、轉(zhuǎn)讓程序及政策、合同解除等進行詳盡調(diào)查并進行明確約定，以免陷入解除僵局。

律師 · 提示

本案為內(nèi)蒙高院判例，涉及礦權(quán)作價出資成立企業(yè)后未辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方對于協(xié)議效力、礦權(quán)歸屬、合同解除等產(chǎn)生爭議，涉及《公司法》《探礦權(quán)采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》等諸多法律規(guī)定以及相關(guān)政策問題，具有一定典型性。有內(nèi)蒙古礦業(yè)權(quán)眾多，因此具有一定的參考性。在此律師提示，由于礦權(quán)轉(zhuǎn)讓的復雜性以及礦權(quán)的價值一般較高，股東以礦權(quán)作價出資成立公司、履行出資義務的風險高于其他出資方式，如果不具備礦權(quán)、出資等相關(guān)專業(yè)知識、盡職調(diào)查不充分、合同約定不明，非常容易產(chǎn)生糾紛，不能實現(xiàn)合同目的、甚至可能造成巨額損失，建議相關(guān)個人和企業(yè)在涉及礦業(yè)權(quán)入資時，應當更加謹慎，必要時聘請專業(yè)礦業(yè)律師介入，以規(guī)避相關(guān)風險。

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