金屬流協(xié)議及其在礦業(yè)投資中的運(yùn)用

2023-04-14 09:08:47
來源：公眾號：雨仁礦業(yè)律師
作者：王南楠趙晶晶
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文章來源于公眾號：雨仁礦業(yè)律師，原文鏈接：雨仁研究 | 金屬流協(xié)議及其在礦業(yè)投資中的運(yùn)用

一、金屬流協(xié)議的基礎(chǔ)知識

金屬流協(xié)議（Metal Streaming Agreement），指的是礦業(yè)公司和投資者之間簽訂的，一種融合預(yù)售和融資為一體的協(xié)議，也就是投資者預(yù)付一筆資金，為獲得在未來用低于市場價格的一個固定價格購買礦業(yè)公司一定比例的產(chǎn)量的權(quán)利。

所謂“流”指的就是協(xié)議的標(biāo)的物，也就是預(yù)售的產(chǎn)品。在礦業(yè)中，標(biāo)的通常是金屬，因此稱之為“金屬流協(xié)議”。而且標(biāo)的通常是礦業(yè)公司主營產(chǎn)品外的副產(chǎn)品的未來產(chǎn)量，比如基本金屬生產(chǎn)商的貴金屬產(chǎn)量。所以，簡單來說，金屬流是一種融資方式，礦業(yè)公司據(jù)此提前獲得一筆所需的資金，投資者獲得低價購買金屬的權(quán)利，可用于幫助將開發(fā)階段項(xiàng)目投入生產(chǎn)或擴(kuò)大運(yùn)營礦山的現(xiàn)有生產(chǎn)能力。

礦業(yè)企業(yè)傳統(tǒng)的融資方式有：股權(quán)融資和債權(quán)融資。股權(quán)融資（Equity Funding）：指企業(yè)的股東讓出部分企業(yè)所有權(quán)，通過企業(yè)增資的方式引進(jìn)新的股東的融資方式，總股本同時增加。股權(quán)融資所獲得的資金，企業(yè)無需還本付息，但新股東將與老股東同樣分享企業(yè)的盈利與增長。按融資的渠道來劃分，主要有兩大類：私募發(fā)售和公開市場發(fā)售。

債權(quán)融資（Debt Funding）：通過借債獲得一定時期資金的使用權(quán)。股權(quán)融資所得資金屬于資本金，不需要還本付息，股東的收益來自稅后盈利的分配，也就是股利；而債務(wù)融資形成的是企業(yè)的負(fù)債，需要還本付息，其支付的利息進(jìn)入財(cái)務(wù)費(fèi)用，可以在稅前扣除。提高債務(wù)融資比例能夠降低企業(yè)自由現(xiàn)金流，提高資金使用效率，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，也可以激勵經(jīng)營者努力工作。按融資渠道來劃分，債務(wù)融資可分為商業(yè)銀行貸款、民間借貸、發(fā)行債券融資和政府貸款。

大宗商品價格的持續(xù)波動使礦業(yè)公司越來越難以獲得傳統(tǒng)形式的債務(wù)和股權(quán)融資。為了為新項(xiàng)目提供資金或擴(kuò)展現(xiàn)有項(xiàng)目，礦業(yè)公司必須尋找替代和創(chuàng)造性的融資解決方案。金屬流是一種潛在的解決方案，它于2004年在美洲出現(xiàn)，發(fā)展到現(xiàn)在以加拿大Wheaton Precious Metals（惠頓貴金屬），和美國Royal Gold（皇家黃金）等公司為代表。金屬流協(xié)議在北美的使用較為廣泛，在拉丁美洲的一些國家也能找到應(yīng)用案例。形成這種情況的原因，主要是和基本金屬礦的地理分布有關(guān)，這一區(qū)域具有比較完備的礦業(yè)法律框架，以及對替代性融資結(jié)構(gòu)的接受程度較高等因素有關(guān)。

二、金屬流協(xié)議的交易模式

從前文提到的金屬流協(xié)議的概念可以推出，該協(xié)議的交易模式為：投資者需要預(yù)付一筆資金（一次性或多次付清），在礦山開采年限或限定期間內(nèi)，換取指定金屬的一個固定銷售價格（允許加上通貨膨脹因素），投資者的預(yù)付款在協(xié)議中通常會被設(shè)定為押金。而且投資者為礦業(yè)公司提供預(yù)付款前一般需要對礦業(yè)公司進(jìn)行盡職調(diào)查。

以上交易模式可以詳細(xì)拆分為：（1）投資者支付一筆預(yù)付款項(xiàng)購買一個礦業(yè)項(xiàng)目未來的部分產(chǎn)量。（2）礦業(yè)公司獲得這筆資金，將它投入項(xiàng)目運(yùn)營，將開發(fā)階段的項(xiàng)目投入生產(chǎn)或是擴(kuò)大礦山的現(xiàn)有生產(chǎn)能力等。（3）隨著礦業(yè)公司的生產(chǎn)，以約定價格與約定比例把金屬賣給投資者。（4）投資者以低于市場價格的金額獲得金屬。再以市場價格售賣，賺取差價，獲得利潤。將盈利用于繼續(xù)進(jìn)行投資、支付分紅或其他經(jīng)營活動。

所以從交易模式上可以看出，金屬流協(xié)議本質(zhì)上是金屬買賣協(xié)議，其中投資者作為買方，以預(yù)付款或一系列分期付款的形式，提前向礦業(yè)公司支付價款，以換取獲得特定金屬產(chǎn)量的特定數(shù)量或百分比的權(quán)利，且持續(xù)時間較長。而且從這一層面上來看，金屬流對中小型礦業(yè)公司或啟動新礦山項(xiàng)目的意義更大。

三、金屬流協(xié)議的前期考察

一個金屬流協(xié)議簽訂前，投資者會對礦業(yè)公司進(jìn)行全面的分析與評估，通常涉及以下方面。

1. 對運(yùn)營風(fēng)險的評估。也就是說通過評估礦業(yè)公司在交付項(xiàng)目和生產(chǎn)目標(biāo)方面的記錄來評估運(yùn)營風(fēng)險。同時也會對資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行評估，以確保礦業(yè)公司能夠在商品價格較低的情況下也能繼續(xù)運(yùn)營。還可能會有ESG方面的評估。

2. 對地質(zhì)風(fēng)險的評估。指的是通過評估礦山的地質(zhì)風(fēng)險，來確保能夠提供預(yù)期的回報(bào)，并通過分析資源儲量等情況來評估勘探的上升空間，能否延長礦山壽命等。

3. 對財(cái)務(wù)風(fēng)險的評估。指通過評估礦業(yè)公司的信用風(fēng)險來評估財(cái)務(wù)風(fēng)險，以最大限度地降低破產(chǎn)風(fēng)險。以及根據(jù)資源的質(zhì)量、礦山的生命周期、生產(chǎn)情況和預(yù)測的金屬價格確定未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。

4. 對投資環(huán)境風(fēng)險的評估。評估礦業(yè)項(xiàng)目所在地的投資環(huán)境風(fēng)險，例如政治風(fēng)險、政策穩(wěn)定性、是否有資源民族主義傾向、出口限制、貨幣和通貨膨脹因素等。

四、結(jié)論

金屬流協(xié)議的優(yōu)勢很明顯：

1. 對投資者與礦業(yè)公司雙方來說成本都比較低。特別是對礦業(yè)公司來說，以副產(chǎn)品作為交易的金屬，對其主要業(yè)務(wù)的影響比較小。而且金屬流協(xié)議具有更長的付款期限，沒有固定的現(xiàn)金債務(wù)，所以在產(chǎn)品價格較低的時期風(fēng)險較小。

2. 不會稀釋礦業(yè)公司的股權(quán)。因?yàn)榻饘倭鲄f(xié)議僅適用于單一資產(chǎn)，而且礦業(yè)公司的所有權(quán)沒有變化，對管理層的影響很小。

3. 由于標(biāo)的物是礦業(yè)公司的副產(chǎn)品，所以通常不會對礦業(yè)公司的借款能力造成影響。還是因?yàn)榻饘倭鲄f(xié)議本質(zhì)上是買賣協(xié)議，非借款協(xié)議，所以不會對礦業(yè)公司的借款能力造成影響。

4. 相對于傳統(tǒng)融資方式，金屬流協(xié)議對礦業(yè)公司的限制較少，礦業(yè)公司對公司運(yùn)營有更大的控制權(quán)，同時更為靈活，只需要按時生產(chǎn)交貨。

5. 最后，投資者預(yù)付資金的模式，有利于幫助礦業(yè)公司在投產(chǎn)前就將未來產(chǎn)量貨幣化。

金屬流協(xié)議作為一種非稀釋性的融資形式，能夠讓需要融資的礦業(yè)公司保持對其資產(chǎn)和運(yùn)營的控制權(quán)，以及在后續(xù)階段通過債務(wù)或股權(quán)籌集資金的靈活性。而且，其中投資者和礦業(yè)公司的利益通常是一致的。金屬流作為一項(xiàng)不要求還款、不設(shè)定最低交貨責(zé)任的長期融資工具，資金成本一般較低，幫助礦業(yè)公司對其某些貴金屬副產(chǎn)品未來產(chǎn)量進(jìn)行貨幣化，礦業(yè)公司獲得開發(fā)新項(xiàng)目或擴(kuò)產(chǎn)所需要的資金，而金屬流企業(yè)獲取穩(wěn)定的資源供應(yīng)，并利用金屬價格上漲的優(yōu)勢獲利從而達(dá)到雙贏的結(jié)果。