融資環(huán)境

礦業(yè)項(xiàng)目融資難，尤其在國(guó)內(nèi)！沒(méi)有成熟的風(fēng)險(xiǎn)勘查資本市場(chǎng)，多數(shù)中小型礦業(yè)項(xiàng)目都處于嗷嗷哺的狀態(tài)。

① 境內(nèi)礦業(yè)項(xiàng)目

國(guó)內(nèi)礦業(yè)融資現(xiàn)在主要的方式是：貸款、債券、并購(gòu)基金等，貸款依然是主流模式。

由于各種原因，小型礦業(yè)企業(yè)股東實(shí)力弱，貸款融資相對(duì)困難，無(wú)適當(dāng)資產(chǎn)抵質(zhì)押，主要是探礦權(quán)和采礦權(quán)的價(jià)值評(píng)估問(wèn)題和大宗商品的周期性強(qiáng)，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)偏高，因此銀行普遍謹(jǐn)慎。所以，中小型礦業(yè)公司直接融資難、融資結(jié)構(gòu)也不合理，現(xiàn)象就是融資方式通常還包括高利貸。由于借貸糾紛導(dǎo)致很多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)停滯，也是國(guó)內(nèi)中小型礦業(yè)項(xiàng)目的現(xiàn)狀。礦業(yè)公司融資難，導(dǎo)致礦業(yè)權(quán)流轉(zhuǎn)效率低，優(yōu)質(zhì)資源沒(méi)有充分利用，最終也是國(guó)家的損失。

② 境外礦業(yè)項(xiàng)目

中小型礦業(yè)公司出海的境外投資，項(xiàng)目融資就是難上加難。

主要原因有：多數(shù)民營(yíng)礦業(yè)自身積累有限，對(duì)于投資金額大、回收周期長(zhǎng)、專業(yè)性高、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)多的境外礦業(yè)項(xiàng)目，自有資金很難讓項(xiàng)目正常推進(jìn)。缺乏清晰的公司戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃，投資決策程序不夠科學(xué)。對(duì)境外礦業(yè)投資的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估不足、可行性研究不充分，盲目跟投是主要現(xiàn)象。近十年來(lái)，原來(lái)從事地產(chǎn)、建筑等領(lǐng)域的民營(yíng)企業(yè)涉足境外礦業(yè)投資的非常多。關(guān)鍵問(wèn)題在于多數(shù)民營(yíng)企業(yè)沒(méi)有國(guó)際化基礎(chǔ)，也沒(méi)有全球化經(jīng)營(yíng)的管理制度和決策流程，缺乏實(shí)施境外礦業(yè)項(xiàng)目的專業(yè)人才隊(duì)伍。沒(méi)有靠譜的獨(dú)立第三方的顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)等導(dǎo)致民營(yíng)企業(yè)的境外礦業(yè)項(xiàng)目出現(xiàn)地質(zhì)前期工作不扎實(shí)等低級(jí)錯(cuò)誤，當(dāng)然達(dá)不到融資機(jī)構(gòu)的盡調(diào)要求。另外，民營(yíng)企業(yè)缺乏國(guó)際化思維，往往以中國(guó)規(guī)則和經(jīng)驗(yàn)處理境外投資過(guò)程遇到的問(wèn)題，風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與防范基礎(chǔ)性工作不到位。因此，由中小型民營(yíng)企業(yè)牽頭運(yùn)作的境外礦山項(xiàng)目多數(shù)舉步維艱。

 

鑒于此，我們分享礦業(yè)項(xiàng)目的境外上市之路，希望能幫助更多的中小型礦業(yè)公司拓展融資方式的選擇，早日開(kāi)采出國(guó)家急缺的礦產(chǎn)資源。

 境外上市之路

在籌備境外上市之前，礦業(yè)公司需要考慮這些關(guān)鍵因素。

① 上市地點(diǎn)選擇

時(shí)間和成本：不同交易所上市的程序、輔導(dǎo)期、上市規(guī)則與上市費(fèi)用的差別

交易活躍度：不同市場(chǎng)的交投狀況、市場(chǎng)容量、資金充沛程度和市盈率程度

礦業(yè)認(rèn)同度：不同上市地的對(duì)礦業(yè)的認(rèn)同度（是否熟悉了解礦業(yè)）

② 與投資者的溝通及市值管理

IPO完成后，如何有效的與上市地的機(jī)構(gòu)投資和散戶溝通？通過(guò)什么樣的渠道和工作推進(jìn)公司上市后的 市值管理， 避免淪為股價(jià)就只有幾分錢(qián)的仙股？

這些方面，國(guó)際知名的礦業(yè)公司，如：力拓、嘉能可、艾芬豪等公司都給出標(biāo)準(zhǔn)答案。重視社交網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷、宣傳公司社區(qū)貢獻(xiàn)、積極參與行業(yè)論壇和展會(huì)、邀請(qǐng)投研公司撰寫(xiě)研報(bào)等工作，都是低成本和有效的溝通方式，對(duì)市值管理都起到了積極的作用。

對(duì)于中資礦業(yè)公司在境外上市，有一個(gè)很重要的工作是：盡量增加國(guó)際資本的認(rèn)可，減少對(duì)華人圈的依賴。市值管理，我們有專門(mén)的文章分析和案例分享，敬請(qǐng)關(guān)注。

礦業(yè)公司想清楚實(shí)施境外上市后，首先是上市地點(diǎn)的選擇。

 

上市地點(diǎn)的選擇

勘探項(xiàng)目或在產(chǎn)礦如希望實(shí)現(xiàn)上市，在考慮上市方案時(shí)，第一個(gè)問(wèn)題，就是選擇在國(guó)內(nèi)上市或境外上市的問(wèn)題。國(guó)內(nèi)上市與境外上市比較，各有利弊，關(guān)于國(guó)內(nèi)IPO，有很多參考案例。本文與礦業(yè)同仁分享境外IPO。

相對(duì)而言，境外證券市場(chǎng)比較成熟，上市程序簡(jiǎn)單，準(zhǔn)備時(shí)間短，符合條件的擬上市礦業(yè)公司一般都能在1年左右實(shí)現(xiàn)掛牌交易（最快4個(gè)月左右）。到境外上市，與國(guó)際市場(chǎng)接軌，還有利于企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，提高企業(yè)在國(guó)際市場(chǎng)的知名度。

比較適合中國(guó)礦業(yè)企業(yè)上市的股票交易市場(chǎng)主要有：香港聯(lián)交所主板市場(chǎng)（SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（GEM）、加拿大多倫多證券交易所(TSX, Toronto Stock Exchange)、澳大利亞(ASX, NSX)、英國(guó)股票市場(chǎng)（LSE、ATM、TECHMARK）等。

作為資源大國(guó)，澳大利亞和加拿大是礦業(yè)企業(yè)IPO的主要選擇，兩個(gè)國(guó)家的證券交易市場(chǎng)同時(shí)都接受無(wú)盈利的礦業(yè)公司上市融資。

相比而言，香港聯(lián)交所更容易接納已實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金流的在產(chǎn)礦山上市，處于勘探期的礦業(yè)項(xiàng)目，出于IPO成本以及上市目的地對(duì)礦業(yè)項(xiàng)目的熟悉程度等因素考慮，澳大利亞ASX就具有很強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。我們對(duì)礦業(yè)項(xiàng)目在香港IPO和在澳大利亞ASX市場(chǎng)IPO進(jìn)行了簡(jiǎn)要的案例分析。

這里僅對(duì)比香港和澳大利亞，加拿大的情況可參考澳大利亞。  

 

礦業(yè)項(xiàng)目上市地點(diǎn)3個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)對(duì)比表

針對(duì)募資金額一項(xiàng)未作對(duì)比，原因：

 

對(duì)于在產(chǎn)盈利礦山，兩個(gè)市場(chǎng)都可以募集到大額資金；

對(duì)于勘探期項(xiàng)目，募資金額都不會(huì)特別高。

 

勘探期的礦業(yè)項(xiàng)目，更應(yīng)該關(guān)注“上市成本”，低廉的上市成本，快速的募集項(xiàng)目下一階段開(kāi)發(fā)所需資金才是當(dāng)務(wù)之急。

以下是香港和澳大利亞的礦業(yè)項(xiàng)目上市簡(jiǎn)介和案例參考。

香港IPO簡(jiǎn)介

香港IPO一般需要6個(gè)月左右，礦業(yè)項(xiàng)目應(yīng)該結(jié)合對(duì)資本市場(chǎng)和大宗商品市場(chǎng)的預(yù)期考慮上市時(shí)間選擇。在香港聯(lián)交所上市，礦業(yè)公司需要重點(diǎn)關(guān)注上市規(guī)則 第八章 和 第十八章（主板規(guī)則第18.03(2)條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 18A.03(2)條），這些和礦業(yè)相關(guān)新申請(qǐng)人上市條件的主要文件，這些規(guī)則對(duì)礦業(yè)公司在香港上市做了詳細(xì)要求，除了常規(guī)的管理層穩(wěn)定性，最低市值，盈利測(cè)試，上市主體注冊(cè)地等要求外；針對(duì)勘探期礦業(yè)項(xiàng)目，還有特別要求，比如：

①所要上市的勘查或開(kāi)采資源超過(guò)50%的權(quán)益[主板規(guī)則第03（1）條及創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第18A.03(1)條]；

②合資格人士報(bào)告中資源級(jí)別是控制級(jí)別以上 [控制資源量的定義源于《澳大利亞礦產(chǎn)勘探結(jié)果、礦產(chǎn)資源量及可采儲(chǔ)量的報(bào)告規(guī)則》（2012年版）（《JORC規(guī)則》）關(guān)于控制礦產(chǎn)資源量的定義]；

③Ž運(yùn)營(yíng)資金滿足未來(lái)12月所需的125%，包括一般行政管理費(fèi)、持有費(fèi)用、勘探開(kāi)發(fā)成本、利息等[主板規(guī)則第18.03(4)條/創(chuàng)業(yè)板規(guī)則第 18A.03(4)條]。

這些資料都可公開(kāi)查詢，歡迎有上市預(yù)期的勘探項(xiàng)目與我們聯(lián)絡(luò)溝通。此外，勘探項(xiàng)目和未實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金流的礦業(yè)公司原則上只能選擇香港GEM板，而不是香港主板。請(qǐng)考慮香港上市的礦業(yè)公司明白，上市時(shí)市值要求最低5億港幣，多數(shù)早期勘探公司都不具備主板上市資格。

香港上市的主要時(shí)間和重要步驟如下圖。  

 

香港上市的成本

未計(jì)算承銷費(fèi)之前，在香港聯(lián)交所IPO通常需要380萬(wàn)~500萬(wàn)美元的成本。  

內(nèi)地礦業(yè)公司“恒實(shí)礦業(yè)”（01370.HK）于2013年11月28日在港交所主板掛牌上市，共籌資11.11億港元。公司發(fā)售股份半成以上由六名基礎(chǔ)投資者購(gòu)得。美林和瑞士信貸為其聯(lián)席保薦人。競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所為承銷商的中國(guó)法律顧問(wèn)。

恒實(shí)礦業(yè)（Hengshi Mining）是一家以中國(guó)最大的鋼鐵生產(chǎn)和鐵礦石消費(fèi)省份河北省為基地的鐵礦石開(kāi)采和加工企業(yè)。公司下轄鑫鑫、京源城和冀恒三個(gè)礦業(yè)運(yùn)營(yíng)公司，擁有并營(yíng)運(yùn)于河北省淶源縣設(shè)立的四個(gè)鐵礦場(chǎng)，即孤墳礦場(chǎng)、旺兒溝礦場(chǎng)、栓馬樁礦場(chǎng)及支家莊礦場(chǎng)。

公司采用紅籌架構(gòu)，分為離岸重組和中國(guó)境內(nèi)重組兩個(gè)部分，離岸重組為經(jīng)典架構(gòu)，重點(diǎn)在中國(guó)境內(nèi)重組。境內(nèi)重組前，集團(tuán)的中國(guó)營(yíng)運(yùn)附屬公司（京源城礦業(yè)、鑫鑫礦業(yè)及冀恒礦業(yè)）及中國(guó)中間控股公司（四川盤(pán)實(shí)、四川恒穩(wěn)及奧威礦業(yè)）由奧威集團(tuán)持有，為籌備全球發(fā)售，恒實(shí)礦業(yè)向奧威集團(tuán)收購(gòu)中國(guó)中間控股公司及中國(guó)營(yíng)運(yùn)附屬公司。

恒實(shí)礦業(yè)上市架構(gòu)：  

恒實(shí)礦業(yè)上市費(fèi)用

IPO發(fā)售所支付上市費(fèi)用、傭金，連同證監(jiān)會(huì)交易徵費(fèi)及香港聯(lián)交所交易費(fèi)用的總額估計(jì)約人民幣7100萬(wàn)元（根據(jù)恒實(shí)礦業(yè)IPO發(fā)售指示性價(jià)格范圍中位數(shù)）。

接下來(lái)是澳大利亞上市的情況。

澳大利亞IPO簡(jiǎn)介

澳大利亞的礦業(yè)與金融市場(chǎng)又在國(guó)際上擁有舉足輕重的地位。澳大利亞證券市場(chǎng) (ASX, Australian stocks exchange)，ASX是全球領(lǐng)先的金融市場(chǎng)交易所之一，提供全套服務(wù)，包括上市，交易，清算和結(jié)算，涵蓋各種資產(chǎn)類別。

從歷史上看，按市值計(jì)算，資源行業(yè)占ASX市場(chǎng)的近20％，幾乎占所掛牌公司的三分之一。

隨著第一大金融市場(chǎng)每天開(kāi)放，澳大利亞證券交易所在籌集資金方面一直處于世界領(lǐng)先地位，在全球前五大交易所中一直處于領(lǐng)先地位。ASX的總市值約為1.5萬(wàn)億澳元，是一些世界領(lǐng)先的資源、金融和技術(shù)公司的所在地。47萬(wàn)億澳元的利率衍生品市場(chǎng)是亞洲最大的，也是世界上最大的。

澳大利亞的主板證券市場(chǎng)(ASX)擁有流通股總市值1300億澳元(人民幣約9000億元)。

從融資規(guī)模看，能夠查到最近的公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，澳大利亞ASX證券市場(chǎng)排在全球第七位（中國(guó)深交所排在第八位），如下圖，貨幣單位：百萬(wàn)美元。  

最重要的是：礦業(yè)是澳大利亞支柱產(chǎn)業(yè)和技術(shù)領(lǐng)先產(chǎn)業(yè)。

對(duì)于準(zhǔn)備在ASX掛牌上市的礦業(yè)企業(yè)來(lái)說(shuō)，澳大利亞證券市場(chǎng)有以下優(yōu)勢(shì)：

① 亞太的礦業(yè)資源門(mén)戶

澳大利亞證券市場(chǎng)已成為亞洲礦業(yè)能源企業(yè)與世界礦業(yè)能源類投資者見(jiàn)面的門(mén)戶。澳大利亞不僅根據(jù)自己的文化、政治制度優(yōu)勢(shì)躋身于世界發(fā)達(dá)國(guó)家之中，也積極與亞洲國(guó)家密切地接觸。因此， 來(lái)自歐洲、北美的投資者可以通過(guò)澳大利亞獲取更多有關(guān)亞洲企業(yè)的信息，亞洲的礦業(yè)公司也可以 通過(guò)澳大利亞的證券市場(chǎng)獲得面向世界的知名度。

礦業(yè)能源類題材是澳大利亞股市的中心題材之一。按照市值計(jì)算，礦業(yè)能源股占總市值的 37％， 而按照上市公司數(shù)量計(jì)算，礦業(yè)公司占 45％。礦業(yè)公司平均融資額為6240萬(wàn)澳元(人民幣約4.3億元)，融資額中值為 650萬(wàn)澳元 (人民幣約4495萬(wàn)元)。

② 高素質(zhì)的從業(yè)人員

組成今天澳大利亞證券市場(chǎng)的前身市場(chǎng)(6個(gè)州證券市場(chǎng))均成立于 1900年之前。澳大利亞的礦 業(yè)公司上市業(yè)務(wù)的歷史已超過(guò)100年。在金融、礦業(yè)領(lǐng)域的從業(yè)人員中，云集了經(jīng)驗(yàn)豐富的礦業(yè)投資銀行家和分析評(píng)估專家、法律、財(cái)務(wù)專業(yè)人士等，也有在國(guó)際上具有頂級(jí)學(xué)術(shù)地位的礦業(yè)學(xué)者。

③ 了解礦業(yè)的機(jī)構(gòu)投資者和散戶投資者  

澳大利亞的基金管理產(chǎn)業(yè)按其資產(chǎn)規(guī)模位居世界第4位，亞太第一位。澳大利亞基金的總資產(chǎn)中，有 41％來(lái)自國(guó)外。澳大利亞的散戶直接投資人，占澳大利亞全國(guó)成年人總?cè)丝诘?36％。該群體擁有世界頂級(jí)平均教育水平。無(wú)論是機(jī)構(gòu)投資人還是散戶，與其他國(guó)家和地區(qū)的股民相比，都擁有 更深的投資、礦業(yè)知識(shí)。

④ 澳大利亞證券市場(chǎng)支持礦業(yè)企業(yè)“勘探前上市”

所謂“勘探前上市”，即允許礦業(yè)企業(yè)在沒(méi)有任何收入甚至在開(kāi)展勘探作業(yè)之前，只要擁有勘探許可，以“獨(dú)立地質(zhì)學(xué)家報(bào)告”的探明儲(chǔ)量等數(shù)據(jù)信息為依據(jù)，向投資者融資和上市。目前，澳大利亞是 唯一支持這種上市手段的國(guó)家，是澳大利亞礦業(yè)領(lǐng)先于世界的表現(xiàn)。(加拿大僅支持“勘探期上市”)

雖然中國(guó)的礦業(yè)企業(yè)赴澳大利亞收購(gòu)礦產(chǎn)資源對(duì)我們來(lái)說(shuō)并不陌生，去澳大利亞IPO的成功案 例目前很少�？尚蟹绞接�3種：  

(1)   中國(guó)的礦業(yè)公司在澳大利亞境內(nèi)注冊(cè)公司，并通過(guò)申請(qǐng)、收購(gòu)澳大利亞礦業(yè)的勘探許可(Tenement)上市。(礦在澳大利亞境內(nèi))

(2)   任何一個(gè)礦業(yè)公司在其余主要礦產(chǎn)國(guó)家的礦業(yè)資產(chǎn)為基礎(chǔ)在澳大利亞上市(礦在澳大利亞境外，也不在中國(guó)境內(nèi))  

(3)   中國(guó)的礦業(yè)公司以國(guó)內(nèi)礦業(yè)資產(chǎn)為基礎(chǔ)在澳大利亞上市 (礦在中國(guó)境內(nèi))

 

上述3種上市方式，實(shí)際案例如下。

   I 收購(gòu)澳大利亞勘探許可證上市  

通過(guò)這種方式建立上市公司的案例有澳蒙資源(代碼 ASX:AOA)。澳蒙資源是一個(gè)董事會(huì)成員以 華人為主的澳大利亞主板上市公司。公司成立于 2008年11月。2009 年 2 月，公司以“礦權(quán)買(mǎi)入?yún)f(xié)議(Farm-in Agreement)”的形式，收購(gòu)澳大利亞新南威爾士州的金銅礦 Cobar 和 Orange，又收購(gòu) 100％北領(lǐng)地的一處金、銅勘探權(quán)。上市前吸納種子基金 1,400,000澳元(人民幣約 968萬(wàn)元)之后，上市融資 2,000,000澳元(人民幣約 1383萬(wàn)元)。

   到2011年，澳蒙正在利用其華人文化背景和澳大利亞上市公司的優(yōu)勢(shì)，與國(guó)內(nèi)多個(gè)礦業(yè)企業(yè) 尋求項(xiàng)目合作。而澳蒙旗下的金礦勘探許可(Tenement)擬出售給有意愿在澳大利亞本土上市的中國(guó)企業(yè)。出售價(jià)格預(yù)估為 200 ~ 300萬(wàn)澳元(人民幣約 1383 萬(wàn)元～2075 萬(wàn)元)。

II 國(guó)際礦業(yè)資產(chǎn)為基礎(chǔ)在澳大利亞上市(礦在澳大利亞境外，也不在中國(guó)境內(nèi))

鐵拓礦業(yè)股份有限公司Tietto Minerals Limited (代碼 ASX:TIE)為一家總部位于澳大利亞的私營(yíng)礦業(yè)公司，主要在西非科特迪瓦實(shí)施金礦勘探活動(dòng)，公司75%以上的股份由中國(guó)大陸的10多個(gè)股東們持有。鐵拓礦業(yè)公司在科特迪瓦有三個(gè)金礦項(xiàng)目，在利比里亞有兩個(gè)金礦項(xiàng)目。

鐵拓礦業(yè)將其持有的科特迪瓦Abujar Au Project(阿布賈金礦)項(xiàng)目作為主要資產(chǎn)注入澳大利亞公司(上市主體)，以此資產(chǎn)為基礎(chǔ)，于2018年1與18日在澳大利亞ASX上市，IPO時(shí)融資600萬(wàn)澳元全部用于后續(xù)勘探工作。特點(diǎn)：鐵拓礦業(yè)同樣是以勘探項(xiàng)目實(shí)施上市。  

上市前公司架構(gòu)

上市費(fèi)用組成

所有的上市費(fèi)用（包括澳洲GST稅）在招股說(shuō)明書(shū)預(yù)估是64.3775萬(wàn)澳元到79.6275澳元之間，主要費(fèi)用組成如下表所示。  

III 中國(guó)的礦業(yè)公司以國(guó)內(nèi)礦業(yè)資產(chǎn)為基礎(chǔ)在澳大利亞上市    

由于澳大利亞證券市場(chǎng)對(duì)擬上市及已上市的礦業(yè)資源類企業(yè)只接受以澳大利亞特有的礦產(chǎn)資源評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)(JORC準(zhǔn)則)進(jìn)行申報(bào)或信息披露，再加上國(guó)內(nèi)的礦產(chǎn)資源法律上界定歸國(guó)家所有，中國(guó)的礦業(yè)公司能否以國(guó)內(nèi)的礦產(chǎn)資源赴境外上市，一度成為疑問(wèn)。

 

重慶黑金環(huán)球控股有限公司(代碼 ASX:BGG)是中國(guó)第一家以國(guó)內(nèi)礦業(yè)資產(chǎn)在澳大利亞股市掛牌 上市的私有企業(yè)。公司于 2010年 11月正式公布招股說(shuō)明書(shū)，并于 2011年 2月 22日開(kāi)始上板交易。IPO融資58,500,000澳元(人民幣約 4.05億元)。

 

其招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容涵蓋了以下幾個(gè)方面(語(yǔ)言為英文)：

(1) 股票發(fā)行信息：包括發(fā)行多少股，每股發(fā)行價(jià)格等；

(2) 公司和項(xiàng)目概述：包括公司的法律結(jié)構(gòu)概述，公司的礦業(yè)、項(xiàng)目信息等；  

(3) 董事會(huì)、管理層及公司治理信息：包括懂事、管理層簡(jiǎn)歷、資質(zhì)介紹，道德準(zhǔn)則風(fēng)險(xiǎn)管理辦 法等；

(4) 風(fēng)險(xiǎn)：在這一部分中，招股說(shuō)明書(shū)坦誠(chéng)披露了公司未來(lái)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)細(xì)分共 26種。如：公司向澳大利亞的投資者說(shuō)明了由于中國(guó)的礦產(chǎn)資源為國(guó)家所有，公司有被國(guó)家取消營(yíng)業(yè)許可的風(fēng)險(xiǎn)；以及公司超過(guò)國(guó)家指標(biāo)所面臨的超標(biāo)生產(chǎn)罰款的風(fēng)險(xiǎn)等；

(5) 獨(dú)立地質(zhì)學(xué)家報(bào)告|合資格人技術(shù)報(bào)告：獨(dú)立地質(zhì)學(xué)家報(bào)告由澳大利亞專家，礦業(yè)“合資格人”署名，依照 JORC準(zhǔn)則編輯。上市公司對(duì)報(bào)告的內(nèi)容和結(jié)果無(wú)決定權(quán)；

(6) 財(cái)務(wù)信息：國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)表標(biāo)準(zhǔn)(IFRS)；  

(7) 審計(jì)報(bào)告；  

(8) 法律意見(jiàn)書(shū)；  

(9) 其他相關(guān)信息：包括股票附加權(quán)利、投票權(quán)、公司重要項(xiàng)目合同等。

 

以下是黑金公司澳洲IPO費(fèi)用組成。  

黑金公司IPO的股權(quán)架構(gòu)（來(lái)源：黑金公司招股說(shuō)明書(shū)）  

如礦山項(xiàng)目在中國(guó)境內(nèi)，這種境外IPO需要搭建紅籌架構(gòu)。如果是境外項(xiàng)目的境外上市，多數(shù)情況可以采用更為直接架構(gòu)實(shí)施IPO。如果考慮到后續(xù)被其他大型礦業(yè)公司并購(gòu)，則需要提前考慮在架構(gòu)上進(jìn)一步優(yōu)化，比如：位于非洲的礦業(yè)項(xiàng)目，往往需要設(shè)置一層殼公司（毛里求斯、塞舌爾、百慕大群島）。關(guān)于礦業(yè)項(xiàng)目的公司架構(gòu)優(yōu)化，請(qǐng)關(guān)注下一篇文章《礦業(yè)項(xiàng)目投資及并購(gòu)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)置》！

 

從上述3個(gè)案例可以分析出來(lái)，澳大利亞可以作為礦業(yè)項(xiàng)目上市的優(yōu)先選擇之一。無(wú)論是在產(chǎn)礦的大額融資，還是勘探期的小規(guī)模融資，IPO時(shí)間可控，市場(chǎng)認(rèn)可礦業(yè)勘探項(xiàng)目，投資者熟悉礦業(yè)等特點(diǎn)，都是中小型礦業(yè)公司融資時(shí)需要首要考慮的。

 

需要提醒的是：上市是一個(gè)復(fù)雜而耗時(shí)的過(guò)程，并且相當(dāng)程度上從主營(yíng)業(yè)務(wù)中分散管理層的精力。事先了解上市的流程，對(duì)于避免因“節(jié)外生枝”造成的時(shí)間與金錢(qián)損失至關(guān)重要。雖然世界各大股市的上市流程大 多相似，我們這里仍介紹一下澳大利亞主板市場(chǎng) ASX官方網(wǎng)站所推薦的步驟。

 

礦業(yè)公司赴澳大利亞上市的主要步驟：

1. 聘請(qǐng)顧問(wèn)團(tuán)隊(duì)

準(zhǔn)備IPO前應(yīng)聘請(qǐng)以下金融服務(wù)及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)：

(1) 投資銀行或財(cái)務(wù)顧問(wèn)：為企業(yè)上市提供全程顧問(wèn)服務(wù)，幫助企業(yè)協(xié)調(diào)其他機(jī)構(gòu)的工作。  

(2) 律師事務(wù)所：若是中國(guó)企業(yè)境外上市，應(yīng)須聘請(qǐng)境內(nèi)、境外律師事務(wù)所。境外上市需要證券市場(chǎng)所在國(guó)的法律意見(jiàn)書(shū)，而境外律師事務(wù)所會(huì)要求境內(nèi)律師出具法律意見(jiàn)書(shū)之后再出具境外法律意見(jiàn)書(shū)。

(3) 會(huì)計(jì)事務(wù)所：若僅是境外上市，境外審計(jì)報(bào)告即可。但是如果企業(yè)在上市前需要境內(nèi)融資，就需要境內(nèi)審計(jì)。

(4) 承銷商：澳大利亞的金融市場(chǎng)與國(guó)際完全接軌，世界級(jí)承銷商在澳大利亞均有業(yè)務(wù)。對(duì)中小型礦業(yè)項(xiàng)目（勘探項(xiàng)目，小規(guī)模生產(chǎn)礦山等），最優(yōu)選擇小型投行。

(5) 獨(dú)立地質(zhì)專家/合資格人：對(duì)于在澳大利亞上市的礦業(yè)企業(yè)，ASX上市規(guī)則要求獨(dú)立的勘探評(píng)估報(bào)告（技術(shù)報(bào)告），IPO后的季度報(bào)告均須符合JORC準(zhǔn)則。最終簽署報(bào)告的機(jī)構(gòu)或者個(gè)人，必須為特許“合資格人(Competent Person)”。

(6)對(duì)礦業(yè)項(xiàng)目進(jìn)行合理估值

礦業(yè)項(xiàng)目的估值，具有特殊性，尤其是勘探期的項(xiàng)目，需要根據(jù)已有的地質(zhì)和勘查資料分析礦山資源量，儲(chǔ)量等數(shù)據(jù)給出合理估值。無(wú)論采用哪種估值方法或評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)，埋在地下的資源的評(píng)估價(jià)值，始終會(huì)與實(shí)際的價(jià)值有所偏離。

2.與 ASX 聯(lián)系溝通  

企業(yè)在確定上市顧問(wèn)之后，聯(lián)系A(chǔ)SX進(jìn)行溝通。，ASX通過(guò)初期溝通能了解以下問(wèn)題并為企業(yè)提供關(guān)于下列問(wèn)題的咨詢幫助：

(1) 擬上市企業(yè)的性質(zhì)以及 IPO 是否適合該企業(yè)。

(2) 擬上市公司章程相關(guān)問(wèn)題。

(3) ASX是否會(huì)將公司的部分股份視為“受限股份(Restricted Securities)”或適用“代管條款(Escrow Provision)”。

(4) 關(guān)聯(lián)方交易。

(5) 員工激勵(lì)計(jì)劃。

(6) 管理層協(xié)議。

(7) 上市時(shí)間表。

(8) 上市過(guò)程中的合規(guī)事宜。

3. 準(zhǔn)備招股說(shuō)明書(shū)

招股說(shuō)明書(shū)主要內(nèi)容包括：

公司背景、財(cái)務(wù)信息、股份所附權(quán)利、獨(dú)立地質(zhì)學(xué)家報(bào)告、勘探許可報(bào)告（建設(shè)期的礦山和在產(chǎn)礦還需采礦證,環(huán)評(píng)影響評(píng)價(jià)等項(xiàng)目所在地的政府批文）等。

4. 申請(qǐng)上市

在招股說(shuō)明書(shū)提交給澳大利亞證監(jiān)會(huì)(ASIC)之后，便可向澳大利亞證券市場(chǎng)(ASX)提交上市申請(qǐng)。

5. 發(fā)行期

法律對(duì)在遞交招股說(shuō)明書(shū)之前透露任何有關(guān)IPO的信息有嚴(yán)格的限制。招股說(shuō)明書(shū)提交給澳大 利亞證監(jiān)會(huì)(ASIC)之后，公司即可公開(kāi)發(fā)行股票。路演是發(fā)行過(guò)程中提高公司知名度的必須且有利的途徑。

6. 上市批準(zhǔn)

通常申報(bào)材料齊全，ASX便會(huì)批準(zhǔn)上市。

7. 上市交易

在完成 IPO 融資、獲得 ASX上市批準(zhǔn)并且分發(fā)給股東股權(quán)證書(shū)之后，股價(jià)正式在 ASX開(kāi)報(bào)。

勘探期項(xiàng)目在澳大利亞ASX上市的基本要求

在產(chǎn)礦的境外上市，要求不一樣，相比勘探期項(xiàng)目，操作難度更低。這里重點(diǎn)列一下勘探期礦業(yè)項(xiàng)目境外上市的基本要求。

澳大利亞ASX證券交易所對(duì)于礦業(yè)能源類企業(yè)的要求十分特殊，在盈利狀況或營(yíng)業(yè)紀(jì)錄方面基本沒(méi)有硬性的規(guī)定，除了必要的營(yíng)運(yùn)資金要求外，其上市融資關(guān)鍵性指標(biāo)為：勘探權(quán)或開(kāi)發(fā)權(quán)、資源儲(chǔ)量，如下：

① 公司必須有發(fā)現(xiàn)、購(gòu)買(mǎi)或圈定有遠(yuǎn)景的礦化區(qū)，必須占有礦權(quán)地，獲得一個(gè)礦產(chǎn)項(xiàng)目；

② 公司必須利用了已經(jīng)取得的項(xiàng)目，進(jìn)行了第一次融資或其它方式取得資金（working capital）；

③ 公司必須用已有的資金，開(kāi)展了野外勘探，找礦，或施工一些鉆孔等基礎(chǔ)性工作；

④ 通過(guò)野外工作、測(cè)試及研究，發(fā)現(xiàn)有意義的礦化體。并將成果向公眾發(fā)布；

⑤ 公司必須完成了該礦業(yè)的可行性研究(儲(chǔ)量計(jì)算)報(bào)告，且該報(bào)告必須符合JORC準(zhǔn)則要求

⑥公司必須能夠提供合法、存續(xù)有效的礦業(yè)權(quán)證:探礦權(quán)證照、采礦權(quán)證照、合資格人技術(shù)報(bào)告、采掘設(shè)計(jì)圖紙（非必須）、環(huán)保許可證等，并已足額繳納以上權(quán)證的稅費(fèi)、資源稅、權(quán)利金比例等。上述證照必須合法、齊備、完整、有效。

 

礦業(yè)項(xiàng)目在澳大利亞上市，必備核心材料：JORC報(bào)告，關(guān)于JORC報(bào)告，我們做了簡(jiǎn)要梳理。

 

澳大利亞勘探結(jié)果、礦產(chǎn)資源和礦 石儲(chǔ)量報(bào)告規(guī)則(JORC準(zhǔn)則)簡(jiǎn)介

 澳大利亞證券市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)之一[允許礦業(yè)企業(yè)在探礦作業(yè)開(kāi)展之前，只要出具礦藏的探明儲(chǔ)量，便可融資上市]。

礦產(chǎn)資源極具潛力的甚至可獲得種子融資。為確保投資者獲得真實(shí)可靠的信息，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，獨(dú)立地質(zhì)學(xué)家的技術(shù)報(bào)告必須符合 JORC準(zhǔn)則。

 

JORC準(zhǔn)則界定了礦業(yè)上市公司披露勘探結(jié)果、礦產(chǎn)資源和礦石儲(chǔ)量信息的最低標(biāo)準(zhǔn)。目前適用的版本是 2012年修訂版（該修訂版已有中文版）。其他國(guó)家和地區(qū)，如加拿大、南非、美國(guó)、香港、英國(guó)和愛(ài)爾蘭等國(guó)家的相應(yīng)準(zhǔn)則均以澳大利亞的 JORC準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，與 JORC準(zhǔn)則兼容。

 

符合 JORC準(zhǔn)則的獨(dú)立地質(zhì)學(xué)家報(bào)告，最終需由具有澳大利亞礦業(yè)從業(yè)資歷的“合資格人”簽署 后，才能列入招股說(shuō)明書(shū)或上市公司披露文件中。“合資格人”(Competent Person)必須具有以下其中之一的會(huì)員資格（說(shuō)明：JORC準(zhǔn)則規(guī)定在報(bào)告中包含三部分內(nèi)容(作業(yè)類別）：勘探結(jié)果報(bào)告、礦產(chǎn)資源報(bào)告和礦石儲(chǔ)量報(bào)告。因此，只有勘探經(jīng)驗(yàn)的合資格人只能負(fù)責(zé)勘探結(jié)果報(bào)告，其他類推。）：

 

(5) 澳大拉西亞礦業(yè)及冶金學(xué)會(huì)(AUSIMM, Australasian Institute of Mining and Metallurgy)；

(6) 澳大利亞地質(zhì)學(xué)會(huì)(AIG, Australia Institute of Geoscientists)；

(6) “ROPO機(jī)構(gòu)(Recognized Oversea Professional Organization)”，即除澳大利亞以外其他國(guó)家同行機(jī)構(gòu)中被認(rèn)可的所有礦業(yè)機(jī)構(gòu)。這些機(jī)構(gòu) 的名字全部被收列在 ROPO列表之中。列表中沒(méi)有中國(guó)的礦業(yè)評(píng)估咨詢機(jī)構(gòu)。

 

中國(guó)所施用的礦業(yè)儲(chǔ)量評(píng)估分類標(biāo)準(zhǔn)與 JORC不兼容。因此，中國(guó)的企業(yè)如果以境內(nèi)的礦業(yè)資產(chǎn)上市，必須聘請(qǐng)境外的“合資格人”對(duì)礦業(yè)資產(chǎn)依照 JORC準(zhǔn)則評(píng)估。

 

目前已有大約200多位中國(guó)工程師獲得作為“合資格人”的資質(zhì)。但是，依據(jù)合資格人報(bào)告要求，必須使用英語(yǔ)或法語(yǔ)“原生創(chuàng)作”的要求（不接受任何翻譯件），中國(guó)現(xiàn)有獲得合資格人的工程師中，只有大約不到20位具備簽署用于IPO的JORC報(bào)告的資格。

擬上市的礦業(yè)公司，如何避免走彎路？

我們發(fā)現(xiàn)很多中小型勘查或開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，上市輔導(dǎo)期在沒(méi)有聘請(qǐng)礦業(yè)咨詢公司（合資格人士）的情況下，就把自己準(zhǔn)備的有關(guān)礦產(chǎn)資源的資料和生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)提供給財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)，得出滿足財(cái)務(wù)測(cè)算的結(jié)論。但在正式的上市申請(qǐng)階段，合資格人士進(jìn)場(chǎng)工作后才發(fā)現(xiàn)，按照J(rèn)ORC或NI43-101編制的儲(chǔ)量報(bào)告和估值報(bào)告不支持財(cái)務(wù)測(cè)算結(jié)論，IPO申請(qǐng)人（礦業(yè)公司）就不得不進(jìn)行補(bǔ)充勘查，更新可行性研究報(bào)告或合資格人士報(bào)告等一系列工作，上市進(jìn)程嚴(yán)重滯后，延誤了寶貴的融資時(shí)間。

 

我們建議：申請(qǐng)人應(yīng)重視專業(yè)礦業(yè)咨詢團(tuán)隊(duì)的作用，讓獨(dú)立地質(zhì)師（合資格人）在上市輔導(dǎo)期甚至更早期就參與進(jìn)來(lái)，保障上市的高效推進(jìn)。

 

礦業(yè)公司的上市，要回歸礦業(yè)項(xiàng)目本身的價(jià)值判斷。淺、近、易、富，可遇不可求，全世界所有勘探的項(xiàng)目只有不到6%能最終成為在產(chǎn)礦。礦業(yè)投資本身就是風(fēng)險(xiǎn)投資，現(xiàn)階段國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)勘查市場(chǎng)缺位，我們?cè)概c礦業(yè)同仁共勉，幫助中資礦業(yè)公司對(duì)接國(guó)際資本市場(chǎng)。

 

這是中盈基巖資本的第一篇文章，中盈基巖專注于提供專業(yè)的礦業(yè)金融服務(wù)，歡迎大家與我們溝通合作。

 

文章內(nèi)容全部來(lái)源澳大利亞官方一手信息及礦業(yè)企業(yè)的公開(kāi)資料。本文不構(gòu)成任何出售或購(gòu)買(mǎi)文中所述證券或項(xiàng)目的邀約或邀請(qǐng)。

 

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